Principios Generales del Derecho Privado (89) · Unidad 6 — Obligaciones, responsabilidad, contratos y consumo
Los contratos: principios y reglas de interpretación
Un contrato es un acuerdo de dos o más partes para crear, regular, modificar, transferir o extinguir relaciones jurídicas patrimoniales. Las partes son libres de celebrarlo dentro de los límites de la ley, y una vez celebrado las obliga. Cuando una cláusula es dudosa, el Código da un orden de reglas: la intención común y la buena fe, el sentido de las palabras, el contexto, las circunstancias y la conducta, la conservación, la confianza y, al final, la regla de las expresiones oscuras.
La explicación
El problema: lo que firmamos y lo que entendimos
Comprás un auto usado y el contrato dice «se entrega con service hecho». Para vos eso incluye el cambio de correa; para el vendedor, sólo el aceite. Los dos firmaron el mismo papel y entendieron cosas distintas. ¿Quién tiene razón?
Para responder hay que saber dos cosas: qué es un contrato y qué fuerza tiene, y cómo se lee cuando sus palabras no alcanzan.
Qué es un contrato
«Contrato es el acto jurídico mediante el cual dos o más partes manifiestan su consentimiento para crear, regular, modificar, transferir o extinguir relaciones jurídicas patrimoniales.»
En criollo, cuatro rasgos:
Hay dos o más partes: un testamento, que es la voluntad de una sola persona, no es un contrato. «Parte» no es lo mismo que «persona»: tres hermanos que venden juntos una casa son una sola parte.
Hay consentimiento: el acuerdo de voluntades es su núcleo.
Es patrimonial: tiene contenido económico. Quedar con una amiga para ir al cine es un acuerdo, pero no un contrato.
Y no hace falta papel: comprar un alfajor en el kiosco, subirse a un colectivo o pagar una entrada de cine son contratos.
Libertad, fuerza obligatoria y buena fe
«Las partes son libres para celebrar un contrato y determinar su contenido, dentro de los límites impuestos por la ley o el orden público.»
«Todo contrato válidamente celebrado es obligatorio para las partes. Su contenido sólo puede ser modificado o extinguido por acuerdo de partes o en los supuestos en que la ley lo prevé.»
«Los contratos deben celebrarse, interpretarse y ejecutarse de buena fe. Obligan no sólo a lo que está formalmente expresado, sino a todas las consecuencias que puedan considerarse comprendidas en ellos, con los alcances en que razonablemente se habría obligado un contratante cuidadoso y previsor.»
En criollo: nadie te obliga a contratar ni a aceptar tal o cual cláusula (libertad). Pero una vez que firmaste, el contrato es ley entre las partes: ninguna puede cambiarlo sola (efecto vinculante). Y lo que se debe no es sólo lo escrito: es también lo que cualquier persona razonable entendería incluido. Si alquilás un salón para una fiesta, el contrato no necesita decir que va a haber luz y baños.
Las normas del Código sobre contratos son, en general, supletorias: se aplican cuando las partes no dijeron nada, y las partes pueden apartarse de ellas. Otras son indisponibles: se aplican aunque el contrato diga lo contrario (art. 962). El texto vigente del art. 958 lo dice con otras palabras: «Las normas legales siempre son de aplicación supletoria a la voluntad de las partes expresada en el contrato […] salvo que la norma sea expresamente imperativa». Si concurren normas del Código y de una ley especial, primero van las indisponibles, después lo que pactaron las partes, después las supletorias de la ley especial y por último las del Código (art. 963).
El contrato por adhesión
En muchos contratos una sola parte escribe todo y la otra sólo firma: el gimnasio, la prepaga, la app, el banco.
«El contrato por adhesión es aquel mediante el cual uno de los contratantes adhiere a cláusulas generales predispuestas unilateralmente, por la otra parte o por un tercero, sin que el adherente haya participado en su redacción.»
Como el que redacta tiene ventaja, el Código pone reglas de protección:
Lo negociado gana: si una cláusula particular, negociada aparte, choca con una general, prevalece la particular (art. 986).
Lo ambiguo, contra quien lo escribió: «Las cláusulas ambiguas predispuestas por una de las partes se interpretan en sentido contrario a la parte predisponente» (art. 987).
Cláusulas abusivas: se tienen por no escritas las que desnaturalizan las obligaciones del predisponente, las que hacen renunciar o restringen derechos del adherente y las que no son razonablemente previsibles (art. 988).
Las reglas de interpretación (arts. 1061 a 1068)
Interpretar un contrato es fijar qué significan sus cláusulas para saber qué debe cada parte. El Código da las reglas en un orden que conviene seguir.
«El contrato debe interpretarse conforme a la intención común de las partes y al principio de la buena fe.»
Interpretación restrictiva (art. 1062): cuando la ley o las partes la mandan, se está a la letra. No se aplica a las obligaciones del predisponente ni del proveedor.
Significado de las palabras (art. 1063): el del uso general, salvo que la ley, las partes o los usos del lugar les den uno específico. Lo mismo vale para gestos y signos (levantar la mano en un remate).
Interpretación contextual (art. 1064): «Las cláusulas del contrato se interpretan las unas por medio de las otras, y atribuyéndoles el sentido apropiado al conjunto del acto».
Fuentes de interpretación (art. 1065): si las palabras leídas en contexto no alcanzan, se miran las circunstancias de la celebración (incluidas las negociaciones previas), la conducta de las partes, incluso la posterior, y la naturaleza y finalidad del contrato.
Conservación (art. 1066): si hay duda sobre la eficacia del contrato o de una cláusula, se elige la lectura que le da efecto.
Protección de la confianza (art. 1067): es «inadmisible la contradicción con una conducta jurídicamente relevante, previa y propia del mismo sujeto». Es la vieja regla de que nadie puede ir contra sus propios actos.
Expresiones oscuras (art. 1068): la última. Si después de todo lo anterior la duda sigue, en un contrato gratuito se elige lo menos gravoso para el obligado; en uno oneroso, lo que produzca un ajuste equitativo de los intereses.
Los contratos de consumo tienen una regla propia, más fuerte: ante la duda, lo más favorable al consumidor (tema 6.5).
Cómo se resuelve un caso
2. ¿Es paritario, por adhesión o de consumo? Si una parte redactó todo, sumá las reglas de los arts. 985 a 988; si es de consumo, las del tema 6.5.
3. Ubicá la cláusula dudosa y probá las reglas en orden: palabras (1063), contexto (1064), circunstancias y conducta (1065), conservación (1066), confianza (1067).
4. Recién si la duda sigue, expresiones oscuras (1068): gratuito o oneroso.
5. Todo el tiempo, la buena fe (arts. 961 y 1061).
Paula le compra a Martín, un particular, su auto usado. El contrato dice «se entrega con service hecho». Paula entiende que incluye el cambio de correa de distribución; Martín, que sólo el cambio de aceite y filtros. Otra cláusula del mismo contrato dice: «el comprador asume a su cargo los arreglos mecánicos mayores que necesite el auto». En las conversaciones previas por mensaje, Paula había preguntado por la correa y Martín respondió: «eso lo tenés que ver vos». Resolvé con las reglas de interpretación.
1. ¿Qué tipo de contrato es? Una compraventa entre dos particulares: Martín no vende autos como actividad, así que no es un contrato de consumo (tema 6.5), y ninguna de las partes redactó un formulario para el público. Es un contrato paritario: se aplican los arts. 1061 a 1068 sin las reglas especiales de protección.
2. Las palabras (art. 1063). «Service» en el uso general puede significar cosas distintas según el taller: no alcanza para decidir.
3. El contexto (art. 1064). La otra cláusula pone a cargo de Paula «los arreglos mecánicos mayores». El cambio de correa de distribución es un trabajo bastante más grande que un cambio de aceite. Leídas juntas, las cláusulas sugieren que «service» es el mantenimiento básico.
4. Las circunstancias (art. 1065 a). Las negociaciones previas lo confirman: Paula preguntó por la correa y Martín le dijo que eso era cosa de ella. La intención común (art. 1061), reconstruida con esos mensajes, es que la correa no estaba incluida.
No hace falta llegar al art. 1068 (expresiones oscuras): la duda se resolvió antes, con el contexto y las circunstancias.
Lo que el caso enseña: las reglas tienen un orden. Se arranca por lo escrito y su contexto; si no alcanza, se sale del texto a las circunstancias y la conducta; y sólo al final, si la duda sigue, se aplica la regla de cierre.
Una empresa de catering acordó con una familia, por un precio cerrado, «servicio completo para 80 invitados». El día de la fiesta, la empresa no lleva mozos y dice que «servicio completo» se refería sólo a la comida. No hay más cláusulas sobre el tema y en las conversaciones nadie habló de mozos. ¿Cómo podría resolverse?
Las palabras primero (art. 1063): en el uso general del rubro, «servicio completo» suele incluir atención en las mesas. Si hubiera un uso del lugar en otro sentido, habría que probarlo.
La buena fe (art. 961): el contrato obliga a las consecuencias que «razonablemente» habría asumido un contratante «cuidadoso y previsor». Un catering para 80 personas sin nadie que sirva es difícil de ejecutar.
Si la duda persistiera (art. 1068): el contrato es oneroso, así que se buscaría un ajuste equitativo, por ejemplo una reducción del precio si el servicio prestado fue menor que el razonablemente esperado.
Un dato que cambiaría todo: si la empresa vende sus servicios al público y la familia contrató para su fiesta, es un contrato de consumo, y entonces la duda se resuelve a favor de la familia (arts. 1094 y 1095 CCyCN, tema 6.5).
Lo opinable: cuánto pesa el uso del rubro frente a la falta de una cláusula expresa, y cuál sería el ajuste equitativo. Son cuestiones de prueba y de apreciación del juez.
Dónde se cae la mayoría
- Creer que un contrato tiene que ser escrito. Comprar un alfajor o tomar un colectivo son contratos: lo esencial es el consentimiento sobre algo patrimonial.
- Pensar que una parte puede cambiar el contrato sola si le conviene. Su contenido sólo se modifica por acuerdo de partes o en los casos que prevé la ley (art. 959).
- Aplicar primero la regla de las expresiones oscuras (art. 1068). Es la última: sólo funciona si, después de las demás reglas, la duda persiste.
- Leer una cláusula ambigua de un contrato por adhesión a favor de quien la redactó. Se interpreta en contra del predisponente (art. 987).
- Confundir interpretación contextual con fuentes de interpretación. La contextual lee una cláusula con las otras del mismo contrato; las fuentes miran afuera del texto: negociaciones, conducta de las partes, finalidad.
Hasta acá la explicación. La práctica es la otra mitad: 7 ejercicios de este tema, en cuatro niveles, que no te dicen sólo si está bien al final sino que te corrigen en cada paso y te explican por qué. Además trae una animación que muestra la idea en movimiento.
Practicar Los contratos: principios y reglas de interpretación →Dónde entra este tema en el parcial
- Segundo parcial — El auto usado15 puntos · resuelto paso a paso
Los otros temas de la unidad 6
Obligaciones, responsabilidad, contratos y consumo